L’amministratore è colui al quale è affidato il compito di gestire la società. Gli amministratori sono nominati dall’assemblea dei soci, che possono scegliere oltre ad uno dei tre sistemi di amministrazione previsti dalla legge (modello tradizionale, modello dualistico, modello monistico), anche se affidare la gestione degli affari sociali a più soggetti. In questo caso si costituirà il consiglio di amministrazione (C.d.A.).
L’attività dell’organo amministrativo è sottoposta al controllo del collegio sindacale (nel modello di amministrazione tradizionale), o del consiglio di sorveglianza (nel modello di amministrazione dualistico).
La responsabilità degli amministratori è parametrata in ordine ai compiti da loro svolti. Questi infatti devono:
- deliberare sulla gestione sociale;
- convocare l’assemblea dei soci e stabilire l’elenco degli argomenti su cui indirizzare l’attività e le strategie sociali su cui i soci dovranno prendere una decisione;
- redigere il bilancio d’esercizio da sottoporre all’approvazione dell’assemblea sociale;
- eseguire le delibere assembleari;
- curare e tenere le scritture contabili della società;
- rappresentare la società di fronte ai terzi e in giudizio.
Nel caso in cui gli amministratori non adempiano ai propri obblighi si profila una loro responsabilità nei confronti dei differenti soggetti colpiti dalle operazioni lesive.
Gli amministratori, nell’esplicare le proprie funzioni, devono avere come guida l’interesse della società, ma al contempo non devono ledere gli interessi dei creditori sociali ed in genere di tutti coloro che allacciano rapporti con la società, quindi anche eventuali consumatori (nel caso in cui la società offra sul mercato prodotti o servizi destinati al consumo della collettività). Nei confronti della società gli amministratori rispondono a titolo di responsabilità contrattuale per inadempimento in virtù del fatto che il loro rapporto con la società origina dalla stipula di un contratto.

L’articolo 2392 del codice civile dispone che gli amministratori debbano adempiere ai doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze. Nel caso si profili una delle ipotesi in cui venga lesa la società dal cattivo operato degli amministratori, la legge attribuisce alla società un rimedio per ottenere il risarcimento dei danni a carico degli inadempienti: l’azione di responsabilità. L’articolo 2393 del codice civile disciplina quella che è l’azione di responsabilità promossa dalla società in seguito ad una deliberazione dell’assemblea sociale o in seguito a delibera del collegio sindacale. La società si costituirà in giudizio per chiedere il risarcimento dei danni. A tutela della società possono agire anche i singoli soci (art.2393 bis c.c.) che però per potersi rivolgerse al giudice devono avere azioni pari ad un quinto del capitale sociale.
I soci stanno in giudizio non in nome della società, ma in nome proprio, e agiscono per fare gli interessi della società. Questa infatti, in caso di successo, dovrà rimborsare ai soci le spese della lite. La società beneficerà del risarcimento stabilito dal giudice. A seguito di tali azioni, l’amministratore o gli amministratori responsabili non sono revocati dall’incarico. La loro revoca può scaturire automaticamente soltanto se la deliberazione dell’assemblea con cui si decide di intraprendere l’azione di responsabilità viene adottata con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino insieme almeno un quinto del capitale sociale; in caso contrario sarà necessaria l’adozione di una delibera apposita da parte dell’assemblea sociale. Qualora gli amministratori non osservino gli obblighi di conservazione del patrimonio sociale, si renderebbero responsabili nei confronti dei creditori della società, poiché il patrimonio sociale costituisce la base per il soddisfacimento dei loro crediti.
La legge attribuisce ai creditori sociali un’azione autonoma contro gli amministratori, che trova il suo fondamento normativo nell’articolo 2394 del codice civile. I presupposti per la validità dell’azione sono:
- la violazione da parte di uno o più amministratori della diligenza nella conservazione del patrimonio;
- la lesione per i creditori collegata alla diminuzione del patrimonio sociale.
Gli amministratori saranno chiamati in giudizio per non aver adempiuto ai loro doveri e dovranno risarcire i creditori dei danni subiti. La società gestita dagli amministratori potrebbe danneggiare non soltanto i singoli soci, ma anche terzi (stakeholder). La legge tutela questi ultimi nel caso subiscano danni alla loro sfera patrimoniale. In questi casi gli amministratori rispondono per responsabilità extracontrattuale in base al principio dell’articolo 2043 del codice civile che sancisce l’obbligo di risarcire il danno a carico di chiunque abbia commesso un fatto illecito a scapito di altri.